拉拉米：一创始股东退出后股权定价骤增百倍其仍任职公司多年

面向境外的化妆品电商综合服务商广州拉拉米信息科技股份有限公司日前披露更新招股书，拟登陆深交所主板。此次IPO，拉拉米拟向社会公开发行不超过2000万股，募集资金5.78亿元，投向“品牌孵化与运营推广”、“综合运营中心”、“信息系统”等建设项目以及“补充流动资金项目”等。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，拉拉米存在前后几个月股权转让、增资价格悬殊之巨令人咋舌的情形。此外，报告期内，拉拉米董监高频现辞职，包括财务总监和董秘等敏感职位，而离职员工股权激励退出也存在不一致的情况，种种异样同样引人瞩目。

一创始股东原价退出后

股权定价旋即暴增

招股书显示，2012年8月公司成立，当时名称为广州市昌勤贸易有限公司，成立时注册资本为50万元，其中两位股东李天天和魏德明各认缴25万元，各持有公司50%的股份。

在持股近三年之后，2015年5月，股东之一的魏德明忽然将其持有的公司50%的股权，共计25 万元出资额以25万元的原价转让给另一名股东李天天。公司随之更名为“广州市拉拉米信息科技有限公司”，经此转让之后，李天天掌握了拉拉米100%的股权。

受让了魏德明股权两个月后，2015年7月，李天天以34.50万元的对价将其持有的34.50万元出资额转让给珠海拉拉米，以11.00万元的对价将11.00万元出资额转让给六朵云投资，以4.50万元的对价将4.50万元出资额转让给蜕壳投资。企查查显示，珠海拉拉米为广州雷蚁投资咨询有限公司100%持股的企业，李天天又持有广州雷蚁投资咨询有限公司90%的股权，公司另一持股10%的股东余招金为李天天之母，而六朵云投资为李天天持股99%企业，其父李桂叻持有其1%的股权(见图二)，蜕壳投资则为李天天持股99%，其母余招金持股1%(见图三)，这意味着此次原价转让几乎就是李天天本人“左手转右手”。

图一:广州雷蚁投资股权情况截图

图二:六朵云投资股权情况截图

图三:蜕壳投资股权情况截图

不过，李天天股权左右手互倒的同时，2015年7月，安建投资以1000万元认购16.6667万元新增注册资本，这意味着，安建投资的增资价格每元出资额60元相当于魏德明、李天天股权转让价格的60倍。而安建投资的增资时间与李天天股权转让时间同步，与魏德明股权转让时间仅相隔两个月。

图四:公司增资情况招股书截图

安建投资认购后过了两个月，搜于特以4500万元认购了公司15万元新增注册资本，盛坤聚腾以500万元认购了1.6667万元新增注册资本，每元出资额300元左右的认购价格和安建投资相比也十分悬殊。

更值得注意的是，魏德明转让股权之后并未立刻从拉拉米离职，根据招股书披露，2019年1月至2020年8月，公司前身拉拉米有限未设立监事会，魏德明一直担任拉拉米有限的监事。这意味着魏德明在原价底价转让其股权之后，至少有五年左右时间仍在拉拉米任职。

图五:魏德明在2020年8月前担任公司监事情况截图

李天天股权转让皆在自己所控制的企业内发生，其持股近三年“底价”转让股权应属正常，但是让人难以理解的是魏德明在持股近三年之后，“底价”转让其持有的公司一半股权的原因是什么?是不看好企业发展，还是资金需求?如果是资金需求，持股三年分文未赚的原因是什么?更何况魏德明“底价”转让全部持股仅仅两个月后，安建投资就对拉拉米增资入股，且增资价格相当于魏德明转让价格60倍。更让人疑惑的是，魏德明原价清仓持股之后仍在拉拉米任职，魏德明持股是否存在代持?如果存在代持行为，那么拉拉米招股说明书为何对此未进行披露?是否属于披露遗漏?如果不存在代持行为，那么魏德明股权转让价格如此之低的原因是什么，是否符合正常的投资或商业逻辑?另外，安建投资增资之后两个月，搜于特和盛坤聚腾的增资价格又与安建投资增资价格有巨大悬殊，魏德明股权转让和此后的安建投资、搜于特、盛坤聚腾的增资价格是否经过专业机构的评估，股权转让和增资的定价依据是什么?前后几个月股权定价相差如此之大的原因又是什么?

财务总监和董秘报告期内辞职

对于一家拟上市企业来说，报告期内，公司管理层的稳定非常重要，管理层的变动有时会对公司的生产经营、战略发展存在较大的影响。而拉拉米在报告期内，董、监、高职务频繁变动。

根据招股书， 2019年1月至2020年8月，拉拉米有限未设立监事会，曾底价转让公司一半股权的魏德明则一直担任拉拉米有限的监事。 而2020年8月，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举陈相英、陈木婵为股东代表监事，与职工代表宗晶晶组成第一届监事会。

2020年8月，公司聘任林尔路为副总经理兼董事会秘书，聘任周海燕为财务总监。2020年12月，拉拉米原董事兼财务总监周海燕因职务调整原因，申请辞去董事职务，公司随之补选王伟为公司董事，同时聘任王伟为副总经理。2021年2月，副总经理兼董事会秘书林尔路提出辞职，公司又聘任周海燕为董事会秘书。2021年10月，林尔路又申请辞去董事职务，公司随之补选黎丹为董事。

在林尔路辞去董事职务的当口，2021年10月和2021年12月，兼公司财务总监和董秘职务于一身的周海燕又申请辞去董事会秘书、财务总监职务，公司随之聘请原董事黎丹兼任董事会秘书、财务总监职务。

对于公司董秘、财务总监等关键岗位人员的连番离职，拉拉米在招股说明书中，并未详细说明，仅一笔带过地表示:周海燕和林尔路的辞职皆因为个人原因 。

然而引人追问的是——报告期内，拉拉米多人辞去董事职位，监事也发生变更，其中公司关键管理岗位即董事会秘书和财务总监也先后辞职，以至在两年之中迎来三任董秘、两任财务总监，而且林尔路担任副总经理兼董秘仅半年即提出辞职，八个月后，新任董秘周海燕也申请辞职，之后刚刚辞去董秘两个月的周海燕又接着辞去财务总监职位，公司IPO敏感期内，上述关键岗位频繁变动的原因是什么?是否存在未披露的原因?对于《大众证券报》明镜财经工作室记者此前通过电邮致函公司的上述疑问，拉拉米并未作出回应。

值得一提的是，为了激励公司员工，拉拉米曾以三新投资作为持股平台实施了股权激励。三新投资认购发行人股份价格为1元/股，公司员工通过持有三新投资的合伙份额间接持有公司股份。2020年6月，公司向第一批激励对象周海燕、陈瑛、陶密锋、黄锦权、姚铚杰授予合伙份额合计34.6323万元。

2020年12月，公司向第二批激励对象林尔路、王伟、曾文军、胡冬华授予合伙份额合计125.1615万元，由李天天向上述激励对象转让其所持有的三新投资合计125.1615万元出资份额。

而2021年2月，因林尔路离职，经公司股东大会批准，将原授予林尔路64.3673万元的份额，分别另行授予至李天天21.7556万元、黄锦权26.6323万元和黎丹15.9794万元。2021年10月，因姚铚杰、陶密锋离职，经股东大会批准，将原授予姚铚杰2万元财产份额转授予给李亚莉;将陶密锋原1万元财产份额转授予给曾文军，原1万元财产份额转授予给胡冬华。

2022年1月，因周海燕离职，经股东大会批准，将原授予周海燕26.6323万元财产份额中的18.5926万元转让给李天天。然而与此前离职员工让出全部股份有所不同的是，本次转让后，周海燕尚保留三新投资财产份额 8.0397万元，占三新投资股份的5%。

图六:周海燕辞职后仍拥有员工持股平台股权情况截图

实际上，拉拉米的股权激励方案对员工离职后相关激励股权的处理有着明确的规定——激励对象主动辞职，或与公司协商解除劳动合同的，或被公司依法单方解除劳动合同的，除非公司同意保留股份外，激励对象应依据认购激励份额的原出资额加上以原出资金额年化 5%的利率计算的利息作为对价将其持有的激励份额转让给执行事务合伙人或其指定的受让人。

根据上述股份处理方式，意味着与公司协商解除劳动合同的，或被公司依法单方解除劳动合同的，除非拉拉米同意保留股份外，激励对象的出资额都需要转让给执行事务合伙人或其指定的受让人，而从招股说明书中披露，公司大部分离职员工都是转让了全部的激励股权，一股不留地离开，只有原董秘兼财务总监的周海燕辞职之后，仅将原授予周海燕26.6323 万元财产份额中的18.5926万元转让给李天天，其仍尚保留三新投资财产份额8.0397万元，占其原激励股权的近三分之一，公司对周海燕离职后激励股权的处理采取了有别于其他离职员工的处理政策，同意其保留部分股份，背后的原因是什么?对此“区别”以待的原因招股书为何未进行任何披露?

就上述问题，《大众证券报》明镜财经工作室记者也曾致函拉拉米，截至发稿未收到回复。

另外，就公司子公司存在的税务罚款事项，以及公司前五大合作品牌中有三个品牌销售额下滑等问题，本报将继续跟踪。

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